T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI

Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü

Sayı  : B.07.1.GİB.4.34.16.01/KVK-19-7814-

Konu :Nev’i değişikliği halinde şirket ortaklarının edinecekleri hisse senetlerinin

             iktisap tarihi hk.

……………………

/İSTANBUL

İlgi     : Tarihsiz dilekçeniz.

İlgide kayıtlı dilekçenizde, ………….Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün …………….. vergi numaralı mükellefi bulunduğunuzu, limited şirket statüsüne sahip olan şirketinizin nev’i değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüşmesi nedeniyle şirket ortaklarınızın edindikleri hisse senetlerinin iktisap tarihinin bu ortakların limited şirketin sermayesine iştirak ettikleri tarih olarak dikkate alınıp alınamayacağı hususunu sormaktasınız.

            5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Devir, Bölünme, Hisse Değişimi” başlıklı 19.maddesinde; “ 1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması.

b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.

.....” hükmü  yer almaktadır.

            Anılan Kanun ile ilgili olarak yayımlanan 1 No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin “Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi” başlıklı 19.bölümünde;

            “19.1. Devir

            Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkrası, birleşmenin özel bir türünü devir olarak tanımlamakta, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemler devir olarak nitelendirilmektedir.

            Buna göre, aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

            -Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması,

            -Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.

            Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.

            Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.

            Bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumu kül halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutarda daha az gerçekleşmesi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmemektedir.

            İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır.

            ...

            19.3. Devir ve bölünmeye ilişkin ortak hususlar

            ....

            19.3.3. Devir ve bölünmelerde elde edilen hisselerin iktisap tarihi

            Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20. maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir ve bölünme (kısmi bölünme dahil) hallerinde, devir olan veya bölünen şirketin ortaklarına verilen hisselerin iktisap tarihi olarak, bu yeni hisselerin verilmesine neden olan devirolan veya bölünen şirketin hisselerinin iktisap edildiği tarihin esas alınması gerekmektedir.” açıklamaları yer almaktadır.

            Bu hüküm ve açıklamalara göre, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nev’i değişikliği devir hükmünde olup, limited şirketinizin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20.maddeleri kapsamında anonim şirkete dönüşmesi halinde şirket ortaklarınıza verilen hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak nev’i değiştiren limited şirketin sermayesine iştirak edilen tarihin dikkate alınması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim. 

Başkan a.
Grup Müdür V.