T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI

Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü

Sayı    : B.07.1.GİB.4.34.l6.01/KVK-20,21/7797

 Konu : Tür değiştirerek anonim şirkete dönüşen limited şirketin,

 kurumlar vergisi beyan-namesini ne zaman vereceği ve tahakkuk

edecek kurumlar vergisinin hangi tarihe kadar ödeneceği.

………………………

/İSTANBUL

İlgi:    ………//09/2007 tarihli dilekçeniz.

                  İlgide kayıtlı dilekçenizle, Şirketinizin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tür değiştirerek anonim şirkete dönüştürüleceği belirtilerek, tür değiştirmek suretiyle münfesih duruma düşen Şirketinizin kurumlar vergisi beyannamesinin ne zaman verileceği ve tahakkuk edecek kurumlar vergisinin hangi tarihe kadar ödeneceği hususlarında Başkanlığımız görüşü sorulmaktadır.

                  5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Devir, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19’uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkra hükümlerine göre;

                  a)   Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması,

                  b)   Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi    

şartları dahilinde gerçekleşen birleşmeler ile yine bu şartlar dahilinde kurumların tür değiştirmeleri devir hükmündedir.

                  Diğer taraftan, anılan Kanunun “Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme” başlıklı 20’nci maddesinin birinci fıkrasında;

                  “Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; birleşmeden doğan kârlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:

                  a) Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir. Münfesih kurum ile birleşilen kurum;

                  1)   Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,

                  2)   Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,

birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler.” hükmüne yer verilmiştir.

                  Yine aynı Kanunun konumuza ilişkin bir diğer belirleyici hükmü de Kanunun 21’inci maddesinde yer almakta olup, bu hüküm;

                  “…

                  Kanunun 20’nci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarına göre gerçekleştirilen devir ve bölünmelerde münfesih kurum adına tahakkuk eden vergilerden;

                  a)   Bu fıkraların (a) bentlerinin (1) numaralı alt bentlerine göre münfesih veya bölünen kurum adına tahakkuk edenler, devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar,

                  b)   Diğer hallerde ise beyanname verme süresi içerisinde,

                  devralan veya birleşilen kurumlarca ödenir.

                  …” şeklindedir.

                  Öte yandan, Resmi Gazete’nin 03/04/2007 tarihli 26482 sayılı nüshasında yayımlanan 1 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin “21.3.” bölümünde devir ve tam bölünme işlemlerinde verginin ödenmesi hususunda örnekler de verilmek suretiyle açıklamalarda bulunulmuş olup, söz konusu açıklamalara göre; Kurumlar Vergisi Kanunu’ nun 19 ve 20’nci maddelerine göre gerçekleşen devir ve tam bölünmelerde, münfesih kurum adına kıst döneme (hesap dönemi başından devir veya bölünmenin gerçekleştiği tarihe kadar geçen süreye) ilişkin tahakkuk eden vergilerin, devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar devralan veya birleşilen kurumlarca ödenmesi gerekmektedir. Dolayısıyla bu kurumların, münfesih kurumlara ait vergileri de kendi vergileri ile birlikte aynı sürede ödemeleri gerekecektir. Özel hesap dönemi tayin edilen kurumların ise kurumlar vergisi beyannamelerini verdikleri ayın sonuna kadar münfesih kuruma ait tahakkuk eden vergileri ödemeleri gerektiği tabiidir.

                  Devir veya bölünme işlemlerinin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde ise, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi ile devir veya bölünme işlemine ilişkin beyannamesinin, devir veya bölünmenin gerçekleştiği tarihi takip eden otuz gün içinde verilmesi ve önceki hesap dönemine ilişkin tahakkuk eden vergilerin de bu süre içinde ödenmesi, kıst döneme ilişkin tahakkuk eden vergilerin ise devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar ödenmesi gerekmektedir.

                  Yukarıda yer verilen Kanun hükümleri ile Tebliğ muhtevasında yer alan açıklamalar dikkate alındığında; vergilendirme ve ödeme açısından, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin birinci fıkrasında yazılı şartlar dahilinde tür değiştiren kurumların, söz konusu tür değişikliğini gerçekleştirdiği tarihin önemi açıktır.

                  Hesap dönemi takvim yılı olan bir (X) Ltd. Şti.nin tür değiştirmek suretiyle (Y) A.Ş.ye dönüşmesi halinde;

                  1)   Devir işlemi, kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği aydan sonraki bir tarihle hesap döneminin kapandığı ayın sonuna kadar olan bir tarih aralığında, örneğin 20/08/2007 ise;

                  a)   (X) Ltd. Şti.nin 01/01/2007 ilâ 20/08/2007 tarihleri arası kıst dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, tür değişikliğinin (devrin) Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten (20/08/2007 tarihinden) itibaren otuz gün içinde, en son 19/09/2007 tarihinde  (X) Ltd. Şti.nin bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

                  b)   Bu şekilde verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden tahakkuk eden vergiler ise (Y) A. Ş. tarafından 2007 yılı kazançlarına ilişkin kurumlar vergisi beyanname-sinin verileceği 2008 yılı Nisan ayının sonuna kadar ödenmesi gerekmektedir.

                  2)   Devir işlemi, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde, örneğin; 11/01/2007 tarihinde ise;

                  a)   (X) Ltd. Şti.nin gerek 2006 yılı kazançlarına ilişkin ve gerekse 01/01/2007 ilâ 11/01/2007 kıst dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannameleri, tür değişikliğinin (devrin) Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten (11/01/2007 tarihinden) itibaren otuz gün içinde, en son 10/02/2007 tarihinde  (X) Ltd. Şti.nin bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

                  b)   (X) Ltd. Şti.nin 2006 yılı kazançlarına ilişkin olarak 10/02/2007 tarihinde verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden tahakkuk eden kurumlar vergisinin yine aynı sürede, yani 10/02/2007 tarihinde (Y) A. Ş. tarafından, 01/01/2007 ilâ 11/01/2007 kıst dönemine ilişkin olarak 10/02/2007 tarihinde verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden tahakkuk eden kurumlar vergisinin ise yine (Y) A. Ş. tarafından 2007 yılı kazançlarına ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verileceği 2008 yılı Nisan ayının sonuna kadar ödenmesi gerekmektedir.

                  Bilgi edinilmesini rica ederim.

Başkan a.
Grup Müdür V.